Am 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft getreten. Wichtiger Standteil des Gesetzes ist das Transparenz-Vollregister. Mithilfe der Umstellung des Transparenzregisters in ein „Vollregister“ soll nicht nur Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung effektiver bekämpft werden, sondern auch dafür sorgen, dass die Verbindung der Transparenzregister auf der EU-Mitgliedsstaaten gelingen kann. Ebenfalls soll es die Verschleierung illegaler Vermögenswerte durch komplexe Strukturen präventiveren, erklärt Rechtsanwalt Sascha C. Fürstenow. Dabei handelt es sich um ein elektronisches Register, welches die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen kundtun soll.
Gleichzeitig wurde hierbei die bisherige Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG aF gestrichen. Demnach sind nunmehr alle Gesellschaften verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Register zur Eintragung mitzuteilen, auch wenn sich diese Angaben aus anderen öffentlichen Registern herausstellen.
Mitteilungspflichtige Angaben
Folgende Angaben sind mitteilungspflichtig: Der Vor- und Nachname, das Geburtsdatum, der Wohnort (nicht die vollständige Adresse), das Wohnsitzland, alle Staatsangehörigkeiten, der Typ des wirtschaftlich Berechtigten sowie Art und der Umfang des wirtschaftlichen Interesses (vgl. § 19 Abs. 1 GwG). Ebenfalls sind Änderungen der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sowie relevante Änderungen hinsichtlich der nicht registerlich geführten transparenzpflichtigen Rechtseinheit mitteilungspflichtig (vgl. § 20 Abs. 1a GwG).
Welche Fristen sind zu beachten?
Für Gesellschaften, die erstmals meldepflichtig werden, hat das Gesetz bestimmte Übergangsfristen vorgesehen (§ 59 Abs. 8 GwG nF), innerhalb derer die Eintragung zu erfolgen hat:
- AG, SE und KGaA: bis 31. März 2022
- GmbH, eG, SCE und Partnerschaften: bis 30. Juni 2022
- alle anderen Fälle (beispielsweise eingetragene Personengesellschaften. Nicht betroffen ist die GbR, da diese keine eingetragene Personengesellschaft darstellt): bis 31. Dezember 2022.
Gibt es Ausnahmen für die Eintragungspflicht?
Für eingetragene Vereine gilt es eine Ausnahme, da sie automatisch anhand des Vereinsregisters in das Transparenzregister eingetragen werden, sodass eine gesonderte Mitteilung nicht benötigt wird. Diese Ausnahme entfällt, wenn es mindestens einen tatsächlichen wirtschaftlichen Berechtigten gibt, der nicht Vorstand des Vereins ist und aus anderen Gründen wirtschaftlich berechtigt ist; ein wirtschaftlich Berechtigter außerhalb von Deutschland seinen Wohnsitz hat oder eine andere als die deutsche Staatsangehörigkeit besitzt.
Ausländische Gesellschaften sind nicht von der Meldepflicht ausgeschlossen, wenn sie direkt Grundbesitz in Deutschland erworben haben und somit unmittelbar als Eigentümer in das Grundbuch eingetragen wurden. Die Meldepflicht wird zukünftig für ausländische Gesellschaften ausgeweitet, wenn sich diese an einer Gesellschaft mit Grundbesitzt in Deutschland beteiligen und dabei eine wirtschaftliche Beteiligung nach § 1 Abs. 3a GrEStG erlangen.
Wer hat die Eintragung vorzunehmen?
Die Eintragung hat durch gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts und rechtsfähigen Personengesellschaften (z.B. Geschäftsführer einer GmbH) (§ 20 Abs. 1 GwG) sowie durch rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht, z.B. Steuerberater/Rechtsanwälte im Rahmen eines Mandatsverhältnisses (§ 21 Abs. 1 und 2 GwG), zu erfolgen, so Rechtsanwalt Fürstenow.
Öffentlichkeit des Registers
Das Transparenzregister ist für jeden öffentlich zugänglich. Jedoch besteht die Möglichkeit, die Einsichtnahme mithilfe eines Antrags zum Schutz persönlicher Daten zu beschränken (§ 23 Abs. 2 GwG), wenn schutzwürdige Interessen der Einsicht überwiegend entgegenstehen.
Was sollten die betroffenen Gesellschaften, insbesondere ihre Vertretungsorgane, etwa der Geschäftsführer nun tun?
Die Nichtbeachtung, also wenn das Unternehmen seiner Mitteilungspflicht nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erfüllt, ist eine Ordnungswidrigkeit und kann Geldbußen zur Folge haben (§ 56 GwG). „Die Ordnungswidrigkeit kann bei vorsätzlicher Begehung mit einer Geldbuße bis zu einhundertfünfzigtausend Euro, im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu einhunderttausend Euro geahndet werden.“, regelt § 56 Abs. 1 Satz 2. Ein schwerwiegender, wiederholter oder systematischer Verstoß kann mit einer Geldbuße bis zu einer Million Euro oder mit einer Geldbuße bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils geahndet werden. Rechtsanwalt Fürstenow empfiehlt daher die rechtzeitige Registrierung und Aktualisierung.
Rechtsanwalt Fürstenow berät Sie hierzu gerne und bietet vorab eine kostenlose und unverbindliche Ersteinschätzung Ihres Sachverhalts an.